纏斗多年的包銷協(xié)議糾紛，重慶啤酒(600132.sh)敗訴了。

　　3月14日晚，重慶啤酒發(fā)布公告，其與參股公司嘉威啤酒有限公司(簡稱：嘉威啤酒)的合同糾紛，重慶第五中級人民法院一審判決，令重慶啤酒在判決生效之日起十日內(nèi)向嘉威啤酒支付3.53億元，駁回嘉威啤酒其他訴訟請求及重慶啤酒反訴請求。

　　對于本次判決，重慶啤酒反彈強烈。

　　在公告中，重慶啤酒表示，本判決為一審判決，目前處在上訴期內(nèi)，尚未生效執(zhí)行，將堅決提起上訴。與此同時，處于財務(wù)謹(jǐn)慎考慮，基于會計謹(jǐn)慎性原則，重慶啤酒下屬實施該包銷業(yè)務(wù)的控股子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司擬計提預(yù)計負(fù)債2.54億元，預(yù)計減少重慶啤酒2024年度利潤總額2.54億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤1.3億元。

　　除了公告以外，重慶啤酒選擇了不再忍讓，發(fā)布長文對嘉威啤酒代工廠來龍去脈進(jìn)行全面曝光，稱和嘉威啤酒的合作是持續(xù)出讓重慶啤酒利益、擴(kuò)大嘉威啤酒利益的過程，并直指能夠鎖定二十年超額利潤的包銷協(xié)議“讓人費解”。

　　如此讓人費解的包銷協(xié)議，并且輸了官司，重慶啤酒目前是否仍在執(zhí)行?重慶啤酒董秘辦人士3月17日對時代周報記者表示，和嘉威啤酒的代工生產(chǎn)合作，目前仍在進(jìn)行中，并沒有停止。

　　對于為什么沒有立即停止，重慶啤酒在長文中稱，是尊重歷史、履行既有協(xié)議的原則。

　　對于為什么放在2024年年報進(jìn)行計提，重慶啤酒董秘辦人士對時代周報記者表示，這是經(jīng)過和審計機構(gòu)溝通后的結(jié)果。

　　更讓人注意的是，重慶啤酒還在公告中指出，要重新審視和嘉威啤酒的合作，切實維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。

　　發(fā)布長文披露合作全歷史

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，嘉威啤酒成立于1999年3月，注冊資本3457萬元，法定代表人尹興明，股東為重慶鈺鑫實業(yè)集團(tuán)有限公司(簡稱：鈺鑫集團(tuán)，持股60.3107%)、嘉士伯重慶啤酒有限公司(持股33%)、重慶鈺鑫實業(yè)集團(tuán)有限公司工會委員會(持股6.6893%)。

　　嘉威啤酒共有14名高管，其中絕大多數(shù)同時在鈺鑫集團(tuán)擔(dān)任高管，尹興明同時也擔(dān)任鈺鑫集團(tuán)董事長，嘉威啤酒處在鈺鑫集團(tuán)實際控制下。

　　重慶啤酒在長文中，第一次全面的回顧了嘉威啤酒合作的歷史由來。

　　1992年，嘉威啤酒前身金星啤酒廠由于缺乏技術(shù)力量和管理薄弱等諸多因素，年年虧損、債臺高筑，生產(chǎn)、經(jīng)營都陷入困境，經(jīng)過市里有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)牽線搭橋，重慶啤酒廠伸出扶持之手，把金星啤酒廠納入聯(lián)合體中。

　　重慶啤酒援引1992年7月2日，重慶日報的一則報道顯示，重慶金星啤酒廠正式加入重慶山城啤酒聯(lián)合體，當(dāng)時的重慶市委常務(wù)副書記張文彬以及有關(guān)部門負(fù)責(zé)同志參加聯(lián)合簽字儀式。

　　鈺鑫集團(tuán)董事長尹興明在2011年6月的一篇《尹興明：凝心聚力借智發(fā)展》的媒體報道中，談到了更多的細(xì)節(jié)：由于國家經(jīng)濟(jì)調(diào)整，社會消費萎縮，金星產(chǎn)品商標(biāo)又被人搶先注冊，致使產(chǎn)品嚴(yán)重積壓，虧損額達(dá)到500多萬元，企業(yè)面臨破產(chǎn)。

　　為打動重啤高層，尹興明天天到重啤廠長辦公室“上班”，把辦公大樓里里外外打掃得干干凈凈的。尹興明堅持了整整三個月，他的執(zhí)著終于感動了重啤高層。隨后，企業(yè)迅速恢復(fù)生產(chǎn)，當(dāng)年盈利5萬元。

　　在當(dāng)時的合作中，重慶啤酒仍然是強勢地位，金星不僅要向國企重啤支付技術(shù)服務(wù)費、商標(biāo)成本費、專利費，其代工利潤還三七開，要按70%(重啤)對30%(金星)分成。盡管如此，金星啤酒廠也擺脫了生存危機。

　　包銷協(xié)議鎖定超額利潤“讓人費解”

　　強弱變化是從1999年開始。

　　1998年，金星啤酒廠完成私有化，改制為民營企業(yè)，也就是鈺鑫集團(tuán)。1999年，嘉威啤酒成立，重慶啤酒以注入“山城”商標(biāo)使用權(quán)獲得33%股份，繼續(xù)為重慶啤酒代工。

　　對于當(dāng)年的國企重慶啤酒愿意用商標(biāo)使用權(quán)僅僅換取小股東地位，重慶啤酒表示難以理解。更夸張的利益出讓，是在2009年簽訂的長期包銷協(xié)議。

　　在丹麥嘉士伯集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者入主重慶啤酒前夕，2009年1月，仍為國企的重慶啤酒，與嘉威啤酒簽訂了長期包銷協(xié)議，嘉威啤酒由此鎖定了20年的長期超額利潤。

　　重慶啤酒在長文中指出，這份包銷協(xié)議讓其承擔(dān)市場開拓、品牌推廣和渠道建設(shè)的全部責(zé)任，同時面臨市場競爭和經(jīng)營風(fēng)險，而嘉威啤酒卻坐享其成，鎖定收益，毫無市場波動帶來的不確定性。這種不對等的合作模式嚴(yán)重違背市場規(guī)律，嘉威啤酒早已從代工廠蛻變?yōu)橐栏接谏鲜泄镜?ldquo;吸血寄生體系”，在商業(yè)史上極為罕見。

　　在重慶啤酒展示的嘉威啤酒利潤表顯示，在簽訂包銷協(xié)議前的2008年，嘉威年利潤僅2100萬元，而到2023年，其凈利潤已增長至近2億元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累計獲得的總利潤高達(dá)20.29億元，其中16.48億元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高達(dá)81.2%。

　　對比來看，嘉威只是重啤20多家酒廠中的一家代工廠，但在2009年至2019年的10年間，其年利潤總額竟然相當(dāng)于重啤的60%。即使在2015年重啤出現(xiàn)虧損時，嘉威仍實現(xiàn)了1.46億元的凈利潤，不受市場波動影響。

　　代工廠凈利潤率超過重慶啤酒

　　而更讓人驚訝的是，作為代工廠的嘉威啤酒，凈利潤率遠(yuǎn)超重慶啤酒。

　　重慶啤酒披露的數(shù)據(jù)顯示，在包銷協(xié)議簽訂前的2008年，嘉威啤酒年凈利潤僅2000萬元，而2009年協(xié)議簽訂后，嘉威啤酒凈利潤迅速增長。在截至2023年的15年里，嘉威啤酒累計獲凈利超20億元，年均1.3億元。2023年，即訴訟期間，嘉威凈利潤近2億元，凈利潤率甚至高達(dá)35%——這一水平不僅遠(yuǎn)超行業(yè)合理區(qū)間，更是重慶啤酒的近兩倍。

　　對于如此不平等的包銷協(xié)議，重慶啤酒為何還要執(zhí)行?

　　重慶啤酒品牌人士對時代周報記者表示，2013年國企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重歷史、履行既有協(xié)議的原則，嚴(yán)格執(zhí)行包銷協(xié)議。

　　重慶啤酒還稱，嘉威啤酒不滿足僅代工山城啤酒，多次向重慶啤酒提出減少或停止代工山城啤酒，希望代工利潤更高的重慶純生、樂堡等品牌。

　　對于此次重慶第五中級人民法院的判決，重慶啤酒也十分不滿。

　　重慶啤酒尖銳的指出，重慶第五中級人民法院的一審判決，漠視了多年來重慶啤酒與嘉威啤酒每年按時結(jié)算并經(jīng)第三方審計的事實，否定了重慶啤酒作為一家合法企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)，支持了嘉威啤酒超越原有協(xié)議約定、攫取更多不當(dāng)利益的行為。

　　重慶一位本地資本市場人士則對時代周報記者表示，從區(qū)域?qū)ζ髽I(yè)的支持來看，鈺鑫集團(tuán)優(yōu)勢明顯。

　　時代周報記者發(fā)現(xiàn)，嘉威啤酒注冊地位于重慶大渡口區(qū)，作為大渡口區(qū)制造業(yè)百強民營企業(yè)，大渡口對其宣傳十分之多，2025年3月，大渡口發(fā)布對鈺鑫集團(tuán)創(chuàng)始人尹興明兒子尹順新的專訪。

　　不僅如此，在2018年10月，重慶第五中級人民法院還曾邀請部分代表現(xiàn)場視察嘉威啤酒，尹順新陪同，其后，尹順新參加了重慶市第五中級人民法院主辦、大渡口區(qū)人民法院承辦的“平等全面保護(hù)，推健康發(fā)展”民營經(jīng)濟(jì)司法保護(hù)座談會。