河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司
關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿減值測試報(bào)告的公告

　　河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“雙匯發(fā)展”、“本公司”或“公司”)于 2022年5月6日召開第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過《關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿減值測試報(bào)告》(以下簡稱“《減值測試報(bào)告》”或“本報(bào)告”)。具體情況如下：

　　一、本次交易基本情況

　　本公司于2019年度通過向控股股東河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“雙匯集團(tuán)”)的唯一股東羅特克斯有限公司(以下簡稱“羅特克 斯”)發(fā)行股份的方式對雙匯集團(tuán)實(shí)施吸收合并，本公司為吸收合并方，雙匯集團(tuán)為被吸收合并方(以下簡稱“本次交易”)。

　　本公司于2019年7月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2019]1394 號(hào))。

　　根據(jù)本公司、雙匯集團(tuán)及羅特克斯簽署的《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以發(fā)行股份方式吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司協(xié)議》(以下簡稱“《吸收合并協(xié)議》”)及《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以發(fā)行股份方式吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”)之約定，本次交易資產(chǎn)交割日為2019年9月1日。

　　2019年9月26日，本公司向羅特克斯新增發(fā)的1,975,299,530股股份在深圳證券交易所上市，雙匯集團(tuán)持有的本公司1,955,575,624股股份于2019年9月25 日注銷。

　　二、業(yè)績承諾

　　根據(jù)雙匯發(fā)展、雙匯集團(tuán)及羅特克斯簽署的《吸收合并協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》 及《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》(以下簡稱“《補(bǔ)償協(xié)議》”)之約定，本次交易中就采用未來收益法進(jìn)行評估作價(jià)的相關(guān)注入資產(chǎn)在本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起(含當(dāng)年)未來三年實(shí)際盈利數(shù)不足該部分利潤預(yù)測數(shù)的部分，在經(jīng)有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)差額后，由羅特克斯以股份或現(xiàn)金方式向雙匯發(fā)展進(jìn)行補(bǔ)償。

　　(一)承諾凈利潤

　　本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)之漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司49.66%股權(quán)(以下簡稱“海櫻公司”)采用收益法進(jìn)行評估及定價(jià)。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，雙匯發(fā)展與羅特克斯就海櫻公司未來業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行業(yè)績承諾，海櫻公司2019年、2020年、2021年(以下簡稱“業(yè)績補(bǔ)償期間”)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)金額分別不低于人民幣3,065.48萬元、人民幣3,352.46萬元、人民幣3,713.65 萬元。

　　(二)利潤補(bǔ)償

　　在業(yè)績補(bǔ)償期間，若業(yè)績承諾資產(chǎn)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累積承諾凈利潤數(shù)， 則業(yè)績承諾方羅特克斯須按照出資比例就不足部分向雙匯發(fā)展進(jìn)行補(bǔ)償，并按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限：

　　補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算方式如下：

　　當(dāng)期補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù))/補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×業(yè)績承諾資產(chǎn)評估值-累積已補(bǔ)償金額

　　當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/上市公司本次股份的發(fā)行價(jià)格

　　依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)精確至個(gè)位數(shù)為1股， 如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)并增加1股的方式進(jìn)行處理。

　　在逐年計(jì)算補(bǔ)償測算期間業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償金額時(shí)，按照上述公式計(jì)算的當(dāng) 期補(bǔ)償金額小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。就補(bǔ)償義務(wù)主體向雙匯發(fā)展的補(bǔ)償方式，以補(bǔ)償義務(wù)主體于本次交易中認(rèn)購的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。

　　補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次合并獲得的雙匯發(fā)展新增股份進(jìn)行股份補(bǔ)償，業(yè)績承諾方的股份補(bǔ)償義務(wù)以業(yè)績承諾資產(chǎn)的評估值除以本次股份發(fā)行 價(jià)格后確定的股份數(shù)額為限。如果業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)雙匯發(fā)展發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，或發(fā)生股份回購注銷的，則業(yè)績承諾方可用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額相應(yīng)調(diào)整。當(dāng)期股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠?，?yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　(三)減值測試及補(bǔ)償

　　補(bǔ)償期限屆滿后，雙匯發(fā)展應(yīng)當(dāng)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 對業(yè)績承諾資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在補(bǔ)償測算期間最后一年的公司年度審計(jì)報(bào)告出具之后三十個(gè)工作日內(nèi)出具相應(yīng)的《減值測試審核報(bào)告》。

　　經(jīng)減值測試如：期末減值額/業(yè)績承諾資產(chǎn)交易作價(jià)>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份 總數(shù)/(本次業(yè)績承諾資產(chǎn)的評估值除以本次股份發(fā)行價(jià)格后確定的股份數(shù)額)，則業(yè)績承諾方需另行補(bǔ)償股份，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格-補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。

　　補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)參照《補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償程序在《減值測試審核報(bào)告》 正式出具后三十個(gè)工作日內(nèi)履行上述業(yè)績承諾資產(chǎn)減值的補(bǔ)償義務(wù)。

　　若雙匯發(fā)展在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增股本、送股而導(dǎo)致補(bǔ)償義務(wù)主體持有 的雙匯發(fā)展股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)作相應(yīng)調(diào)整，計(jì)算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整后)=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整前)×(1+轉(zhuǎn)增或送股比例)。

　　若雙匯發(fā)展在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)補(bǔ)償股份對應(yīng)已實(shí)施的現(xiàn) 金分紅應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利(稅后)×按《補(bǔ)償協(xié)議》約定計(jì)算得出的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。

　　三、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況

　　本次交易中海櫻公司2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均已超過各期的業(yè)績承諾金額。本次交易涉及的業(yè)績承諾已全部履行完畢，業(yè)績承諾方無須作出業(yè)績補(bǔ)償。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2022年3月29日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司之業(yè)績承諾履行完畢的公告》(公告編號(hào)：2022-19)。

　　四、本報(bào)告編制依據(jù)

　　本報(bào)告根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定以及本公司與雙 匯集團(tuán)及羅特克斯于2019年3月14日簽署的《補(bǔ)償協(xié)議》的約定進(jìn)行編制。

　　五、減值測試過程

　　1.本次交易中，本公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中聯(lián)評估”)以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具《河南 雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(中聯(lián)評報(bào)字【2019】第 249 號(hào))，對標(biāo)的資產(chǎn)之海櫻公司49.66%股權(quán)采用收益法進(jìn)行評估及定價(jià)。

　　根據(jù)評估結(jié)果，截至2018年12月31日，海櫻公司全部股東權(quán)益的評估價(jià)值為人民幣40,087.39萬元，相應(yīng)海櫻公司49.66%股權(quán)的評估值及交易作價(jià)為人民幣19,907.40萬元。

　　2.本公司已聘請中聯(lián)評估以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日對海櫻公司全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，并于2022年3月30日出具了《河南雙匯投資發(fā)展股 份有限公司擬對控股子公司漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司業(yè)績承諾期屆滿 減值測試項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》(中聯(lián)評報(bào)字【2022】第 865 號(hào))，對海櫻公司采用收益法進(jìn)行評估。

　　根據(jù)評估結(jié)果，截至2021年12月31日，海櫻公司全部股東權(quán)益的評估價(jià)值為人民幣53,400.00萬元，相應(yīng)海櫻公司49.66%股權(quán)的評估值為人民幣 26,518.44萬元。

　　3.本次減值測試過程中，本公司已向中聯(lián)評估履行了以下工作：(1)已充分告知中聯(lián)評估本次評估的背景、目的等必要信息;(2)已要求中聯(lián)評估在不違反其專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，為了保證本次評估結(jié)果和前次資產(chǎn)評估報(bào)告的結(jié)果可比，確保評估假設(shè)、評估參數(shù)、評估依據(jù)等不存在重大不一致;(3)對于存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，已要求中聯(lián)評估及時(shí)告知并在其評估報(bào)告及說明中充分披露。

　　4.本公司已檢查確認(rèn)海櫻公司自上次評估基準(zhǔn)日2018年12月31日至本次評估基準(zhǔn)日2021年12月31日發(fā)生的增資、減資、接受贈(zèng)與及利潤分配等情形。于業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)，海櫻公司分別于2019 年、2020年及2021年宣告并分派現(xiàn)金股利人民幣3,432.48萬元、3,800.76萬元及3,549.14萬元。除上述利潤分配外，業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)，海櫻公司未發(fā)生增資、減資、接受贈(zèng)與等情形。

　　5.本公司已對比兩次資產(chǎn)評估報(bào)告中披露的評估依據(jù)、評估假設(shè)和評估參 數(shù)，是否存在重大不一致。

　　6.本公司已根據(jù)兩次資產(chǎn)評估結(jié)果計(jì)算是否發(fā)生減值。

　　六、減值測試結(jié)論

　　通過以上工作，本公司得出以下結(jié)論：截至2021年12月31日，在扣除業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響因素后，標(biāo)的資產(chǎn)之海櫻公司49.66%股權(quán)評估價(jià)值高于交易作價(jià)，未發(fā)生減值。

　　七、履行的審議程序和相關(guān)意見

　　(一)董事會(huì)審議情況

　　2022年5月6日，公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián) 交易之業(yè)績承諾期屆滿減值測試報(bào)告》，關(guān)聯(lián)董事萬隆、萬宏偉、郭麗軍和馬相杰回避了該議案的表決。

　　(二)監(jiān)事會(huì)審議情況

　　2022年5月6日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián) 交易之業(yè)績承諾期屆滿減值測試報(bào)告》，全體監(jiān)事審核后，一致認(rèn)為：

　　公司按照與雙匯集團(tuán)、羅特克斯簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》之約定，對業(yè)績承諾資產(chǎn)履行了必要的減值測試程序，報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了業(yè)績承諾資產(chǎn)的減值測試情況，測試結(jié)論公允、合理，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。

　　(三)獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見如下：公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定以及與雙匯集團(tuán)、 羅特克斯簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》之約定，對業(yè)績承諾資產(chǎn)履行了必要的減值測試程序，編制了《減值測試報(bào)告》，并聘請安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對《減值測試報(bào)告》出具了專項(xiàng)鑒證報(bào)告。

　　經(jīng)測試，截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，業(yè)績承諾資產(chǎn)未發(fā)生減值。我們認(rèn)為《減值測試報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了業(yè)績承諾資產(chǎn)的減值測試情況，測試結(jié)論公允、合理。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避了表決，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意《減值測試報(bào)告》。

　　八、會(huì)計(jì)師鑒證意見

　　安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)已出具《河南雙匯投資發(fā)展股份有 限公司關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè) 績承諾期屆滿減值測試報(bào)告之專項(xiàng)鑒證報(bào)告》(安永華明(2022)專字第 61306196_R08號(hào))，并得出以下鑒證結(jié)論：“基于我們所實(shí)施的上述工作，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們相信，減值測試報(bào)告未能在所有重大方面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定以及補(bǔ)償協(xié)議編制。”

　　九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問匯豐前海證券有限責(zé)任公司、華泰聯(lián)合證券有限責(zé) 任公司已發(fā)表以下專項(xiàng)核查意見：“經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告、減值測試報(bào)告和減值測試專項(xiàng)鑒證報(bào)告，截至2021年12月31 日， 在扣除業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響因素后，標(biāo)的資產(chǎn)之海櫻公司49.66%股權(quán)評估價(jià)值高于交易作價(jià)，未發(fā)生減值。”

　　十、備查文件

　　(一)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議;

　　(二)第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議;

　　(三)獨(dú)立董事意見;

　　(四)《中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司擬 對控股子公司漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司業(yè)績承諾期屆滿減值測試項(xiàng)目 資產(chǎn)評估報(bào)告》;

　　(五)《安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司關(guān)于吸 收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿 減值測試報(bào)告之專項(xiàng)鑒證報(bào)告》;

　　(六)《匯豐前海證券有限責(zé)任公司關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸 收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿 減值測試的核查意見》;

　　(七)《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸 收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿 減值測試的核查意見》;

　　(八)深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年5月7日