河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司
關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司
暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿減值測試報告的公告

　　河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“雙匯發(fā)展”、“本公司”或“公司”)于 2022年5月6日召開第八屆董事會第八次會議和第八屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議通過《關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿減值測試報告》(以下簡稱“《減值測試報告》”或“本報告”)。具體情況如下：

　　一、本次交易基本情況

　　本公司于2019年度通過向控股股東河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“雙匯集團”)的唯一股東羅特克斯有限公司(以下簡稱“羅特克 斯”)發(fā)行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并，本公司為吸收合并方，雙匯集團為被吸收合并方(以下簡稱“本次交易”)。

　　本公司于2019年7月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2019]1394 號)。

　　根據(jù)本公司、雙匯集團及羅特克斯簽署的《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以發(fā)行股份方式吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司協(xié)議》(以下簡稱“《吸收合并協(xié)議》”)及《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以發(fā)行股份方式吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司協(xié)議之補充協(xié)議》(以下簡稱“《補充協(xié)議》”)之約定，本次交易資產(chǎn)交割日為2019年9月1日。

　　2019年9月26日，本公司向羅特克斯新增發(fā)的1,975,299,530股股份在深圳證券交易所上市，雙匯集團持有的本公司1,955,575,624股股份于2019年9月25 日注銷。

　　二、業(yè)績承諾

　　根據(jù)雙匯發(fā)展、雙匯集團及羅特克斯簽署的《吸收合并協(xié)議》、《補充協(xié)議》 及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》(以下簡稱“《補償協(xié)議》”)之約定，本次交易中就采用未來收益法進行評估作價的相關(guān)注入資產(chǎn)在本次交易實施完畢當(dāng)年起(含當(dāng)年)未來三年實際盈利數(shù)不足該部分利潤預(yù)測數(shù)的部分，在經(jīng)有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)審計確認差額后，由羅特克斯以股份或現(xiàn)金方式向雙匯發(fā)展進行補償。

　　(一)承諾凈利潤

　　本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)之漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司49.66%股權(quán)(以下簡稱“海櫻公司”)采用收益法進行評估及定價。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，雙匯發(fā)展與羅特克斯就海櫻公司未來業(yè)績實現(xiàn)情況進行業(yè)績承諾，海櫻公司2019年、2020年、2021年(以下簡稱“業(yè)績補償期間”)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)金額分別不低于人民幣3,065.48萬元、人民幣3,352.46萬元、人民幣3,713.65 萬元。

　　(二)利潤補償

　　在業(yè)績補償期間，若業(yè)績承諾資產(chǎn)累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累積承諾凈利潤數(shù)， 則業(yè)績承諾方羅特克斯須按照出資比例就不足部分向雙匯發(fā)展進行補償，并按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補償股份的數(shù)量及期限：

　　補償股份數(shù)量的計算方式如下：

　　當(dāng)期補償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù))/補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×業(yè)績承諾資產(chǎn)評估值-累積已補償金額

　　當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補償股份數(shù)量=當(dāng)期補償金額/上市公司本次股份的發(fā)行價格

　　依據(jù)上述計算公式計算的補償義務(wù)主體應(yīng)補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為1股， 如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)并增加1股的方式進行處理。

　　在逐年計算補償測算期間業(yè)績承諾方應(yīng)補償金額時，按照上述公式計算的當(dāng) 期補償金額小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。就補償義務(wù)主體向雙匯發(fā)展的補償方式，以補償義務(wù)主體于本次交易中認購的上市公司股份進行補償。

　　補償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次合并獲得的雙匯發(fā)展新增股份進行股份補償，業(yè)績承諾方的股份補償義務(wù)以業(yè)績承諾資產(chǎn)的評估值除以本次股份發(fā)行 價格后確定的股份數(shù)額為限。如果業(yè)績補償期內(nèi)雙匯發(fā)展發(fā)生除權(quán)、除息事項，或發(fā)生股份回購注銷的，則業(yè)績承諾方可用于補償?shù)墓煞輸?shù)額相應(yīng)調(diào)整。當(dāng)期股份不足補償?shù)牟糠郑瑧?yīng)現(xiàn)金補償。

　　(三)減值測試及補償

　　補償期限屆滿后，雙匯發(fā)展應(yīng)當(dāng)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所 對業(yè)績承諾資產(chǎn)進行減值測試，并在補償測算期間最后一年的公司年度審計報告出具之后三十個工作日內(nèi)出具相應(yīng)的《減值測試審核報告》。

　　經(jīng)減值測試如：期末減值額/業(yè)績承諾資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份 總數(shù)/(本次業(yè)績承諾資產(chǎn)的評估值除以本次股份發(fā)行價格后確定的股份數(shù)額)，則業(yè)績承諾方需另行補償股份，補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格-補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。

　　補償義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)參照《補償協(xié)議》約定的補償程序在《減值測試審核報告》 正式出具后三十個工作日內(nèi)履行上述業(yè)績承諾資產(chǎn)減值的補償義務(wù)。

　　若雙匯發(fā)展在業(yè)績補償期間內(nèi)實施轉(zhuǎn)增股本、送股而導(dǎo)致補償義務(wù)主體持有 的雙匯發(fā)展股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補償股份數(shù)作相應(yīng)調(diào)整，計算公式為：當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)(調(diào)整后)=當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)(調(diào)整前)×(1+轉(zhuǎn)增或送股比例)。

　　若雙匯發(fā)展在業(yè)績補償期間內(nèi)實施現(xiàn)金分紅的，應(yīng)補償股份對應(yīng)已實施的現(xiàn) 金分紅應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利(稅后)×按《補償協(xié)議》約定計算得出的應(yīng)補償股份數(shù)。

　　三、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

　　本次交易中海櫻公司2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均已超過各期的業(yè)績承諾金額。本次交易涉及的業(yè)績承諾已全部履行完畢，業(yè)績承諾方無須作出業(yè)績補償。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2022年3月29日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司之業(yè)績承諾履行完畢的公告》(公告編號：2022-19)。

　　四、本報告編制依據(jù)

　　本報告根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定以及本公司與雙 匯集團及羅特克斯于2019年3月14日簽署的《補償協(xié)議》的約定進行編制。

　　五、減值測試過程

　　1.本次交易中，本公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱“中聯(lián)評估”)以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估，并出具《河南 雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司 暨關(guān)聯(lián)交易項目資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字【2019】第 249 號)，對標(biāo)的資產(chǎn)之海櫻公司49.66%股權(quán)采用收益法進行評估及定價。

　　根據(jù)評估結(jié)果，截至2018年12月31日，海櫻公司全部股東權(quán)益的評估價值為人民幣40,087.39萬元，相應(yīng)海櫻公司49.66%股權(quán)的評估值及交易作價為人民幣19,907.40萬元。

　　2.本公司已聘請中聯(lián)評估以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日對海櫻公司全部股東權(quán)益價值進行評估，并于2022年3月30日出具了《河南雙匯投資發(fā)展股 份有限公司擬對控股子公司漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司業(yè)績承諾期屆滿 減值測試項目資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字【2022】第 865 號)，對海櫻公司采用收益法進行評估。

　　根據(jù)評估結(jié)果，截至2021年12月31日，海櫻公司全部股東權(quán)益的評估價值為人民幣53,400.00萬元，相應(yīng)海櫻公司49.66%股權(quán)的評估值為人民幣 26,518.44萬元。

　　3.本次減值測試過程中，本公司已向中聯(lián)評估履行了以下工作：(1)已充分告知中聯(lián)評估本次評估的背景、目的等必要信息;(2)已要求中聯(lián)評估在不違反其專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，為了保證本次評估結(jié)果和前次資產(chǎn)評估報告的結(jié)果可比，確保評估假設(shè)、評估參數(shù)、評估依據(jù)等不存在重大不一致;(3)對于存在不確定性或不能確認的事項，已要求中聯(lián)評估及時告知并在其評估報告及說明中充分披露。

　　4.本公司已檢查確認海櫻公司自上次評估基準(zhǔn)日2018年12月31日至本次評估基準(zhǔn)日2021年12月31日發(fā)生的增資、減資、接受贈與及利潤分配等情形。于業(yè)績補償期間內(nèi)，海櫻公司分別于2019 年、2020年及2021年宣告并分派現(xiàn)金股利人民幣3,432.48萬元、3,800.76萬元及3,549.14萬元。除上述利潤分配外，業(yè)績補償期間內(nèi)，海櫻公司未發(fā)生增資、減資、接受贈與等情形。

　　5.本公司已對比兩次資產(chǎn)評估報告中披露的評估依據(jù)、評估假設(shè)和評估參 數(shù)，是否存在重大不一致。

　　6.本公司已根據(jù)兩次資產(chǎn)評估結(jié)果計算是否發(fā)生減值。

　　六、減值測試結(jié)論

　　通過以上工作，本公司得出以下結(jié)論：截至2021年12月31日，在扣除業(yè)績補償期間內(nèi)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響因素后，標(biāo)的資產(chǎn)之海櫻公司49.66%股權(quán)評估價值高于交易作價，未發(fā)生減值。

　　七、履行的審議程序和相關(guān)意見

　　(一)董事會審議情況

　　2022年5月6日，公司第八屆董事會第八次會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián) 交易之業(yè)績承諾期屆滿減值測試報告》，關(guān)聯(lián)董事萬隆、萬宏偉、郭麗軍和馬相杰回避了該議案的表決。

　　(二)監(jiān)事會審議情況

　　2022年5月6日，公司第八屆監(jiān)事會第五次會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián) 交易之業(yè)績承諾期屆滿減值測試報告》，全體監(jiān)事審核后，一致認為：

　　公司按照與雙匯集團、羅特克斯簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》之約定，對業(yè)績承諾資產(chǎn)履行了必要的減值測試程序，報告真實、準(zhǔn)確、完整地反映了業(yè)績承諾資產(chǎn)的減值測試情況，測試結(jié)論公允、合理，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。

　　(三)獨立董事意見

　　公司獨立董事發(fā)表的獨立意見如下：公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定以及與雙匯集團、 羅特克斯簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》之約定，對業(yè)績承諾資產(chǎn)履行了必要的減值測試程序，編制了《減值測試報告》，并聘請安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對《減值測試報告》出具了專項鑒證報告。

　　經(jīng)測試，截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，業(yè)績承諾資產(chǎn)未發(fā)生減值。我們認為《減值測試報告》真實、準(zhǔn)確、完整地反映了業(yè)績承諾資產(chǎn)的減值測試情況，測試結(jié)論公允、合理。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避了表決，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意《減值測試報告》。

　　八、會計師鑒證意見

　　安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已出具《河南雙匯投資發(fā)展股份有 限公司關(guān)于吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè) 績承諾期屆滿減值測試報告之專項鑒證報告》(安永華明(2022)專字第 61306196_R08號)，并得出以下鑒證結(jié)論：“基于我們所實施的上述工作，我們沒有注意到任何事項使我們相信，減值測試報告未能在所有重大方面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定以及補償協(xié)議編制。”

　　九、獨立財務(wù)顧問意見

　　本次交易的獨立財務(wù)顧問匯豐前海證券有限責(zé)任公司、華泰聯(lián)合證券有限責(zé) 任公司已發(fā)表以下專項核查意見：“經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)評估報告、減值測試報告和減值測試專項鑒證報告，截至2021年12月31 日， 在扣除業(yè)績補償期間內(nèi)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響因素后，標(biāo)的資產(chǎn)之海櫻公司49.66%股權(quán)評估價值高于交易作價，未發(fā)生減值。”

　　十、備查文件

　　(一)第八屆董事會第八次會議決議;

　　(二)第八屆監(jiān)事會第五次會議決議;

　　(三)獨立董事意見;

　　(四)《中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司擬 對控股子公司漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司業(yè)績承諾期屆滿減值測試項目 資產(chǎn)評估報告》;

　　(五)《安永華明會計師事務(wù)所關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司關(guān)于吸 收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿 減值測試報告之專項鑒證報告》;

　　(六)《匯豐前海證券有限責(zé)任公司關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸 收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿 減值測試的核查意見》;

　　(七)《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸 收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易之業(yè)績承諾期屆滿 減值測試的核查意見》;

　　(八)深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　2022年5月7日